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杏鑫娱乐章程

（2025年5月修订）


第一章  总 则

第一条  为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 ，，，，，，，规范公司的组织和行为 ，，，，，，，充分发挥中国共产党杏鑫娱乐委员会（以下简称公司党委）的政治核心作用 ，，，，，，，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定 ，，，，，，，制定本章程。。。。。。。

第二条  公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。。。。。。。

公司经湖南省人民政府办公厅湘政办函〔1992〕328号《关于同意成立长沙中意电器股份有限公司的批复》批准 ，，，，，，，以募集方式设立；；；；；；；在湖南省市场监督管理局注册登记 ，，，，，，，取得营业执照 ，，，，，，，统一社会信用代码为：91430000183783561L。。。。。。。

第三条  公司于1993年9月13日经中国证券监督管理委员会批准 ，，，，，，，首次向社会公众发行人民币普通股18,787万股。。。。。。。其中 ，，，，，，，公司向境内杏鑫娱乐人发行的以人民币认购的内资股为6,600万股 ，，，，，，，于1993年12月20日在深圳证券交易所上市。。。。。。。

第四条  公司注册名称：杏鑫娱乐

英文全称：HUNAN INVESTMENT GROUP CO. ，，，，，，，LTD.

第五条　公司住所：长沙市芙蓉区五一大道447号湖南杏鑫娱乐大厦21楼

邮政编码：410005

第六条　公司注册资本为人民币499,215,811元。。。。。。。

第七条　公司营业期限为永久存续的股份有限公司。。。。。。。

第八条　董事长为公司的法定代表人。。。。。。。董事长辞任的 ，，，，，，，视为同时辞去法定代表人。。。。。。。

法定代表人辞任的 ，，，，，，，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。。。。。。。

第九条　法定代表人以公司名义从事的民事活动 ，，，，，，，其法律后果由公司承受。。。。。。。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制 ，，，，，，，不得对抗善意相对人。。。。。。。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的 ，，，，，，，由公司承担民事责任。。。。。。。公司承担民事责任后 ，，，，，，，依照法律或者本章程的规定 ，，，，，，，可以向有过错的法定代表人追偿。。。。。。。

第十条　公司全部资产分为等额股份 ，，，，，，，股东以其认购的股份为限对公司承担责任 ，，，，，，，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。。。。。。。

第十一条　本公司章程自生效之日起 ，，，，，，，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ，，，，，，，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。。。。。。。依据本章程 ，，，，，，，股东可以起诉股东 ，，，，，，，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员 ，，，，，，，股东可以起诉公司 ，，，，，，，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。。。。。。。

第十二条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、工程总监、运营总监、安全总监、总法律顾问等。。。。。。。


第二章  经营宗旨和范围

第十三条　公司的经营宗旨：立足新发展阶段 ，，，，，，，贯彻新发展理念 ，，，，，，，构建新发展格局 ，，，，，，，推动高质量发展 ，，，，，，，坚持稳中求进工作总基调 ，，，，，，，贯彻“拓主业、强营销、稳收入、降成本、增利润 ，，，，，，，重人才、提质量、控风险、严管理、保安全”三十字经营方针 ，，，，，，，务实稳健、创新图强 ，，，，，，，努力把公司打造成为实业、资本双轮驱动的综合型上市公司。。。。。。。

第十四条　经公司登记机关核准 ，，，，，，，公司经营范围是：杏鑫娱乐建设并收费经营公路、桥梁及各类城市基础设施；；；；；；；杏鑫娱乐开发经营房地产业；；；；；；；杏鑫娱乐经营酒店业、娱乐业（限由分支机构凭许可证经营）；；；；；；；物业管理；；；；；；；杏鑫娱乐高新技术产业、广告业、政策允许的其他产业。。。。。。。（依法须经批准的项目 ，，，，，，，经相关部门批准后方可开展经营活动）


第三章  股 份

第一节　股份发行

第十五条　公司的股份采取股票的形式。。。。。。。

第十六条　公司股份的发行 ，，，，，，，实行公开、公平、公正的原则 ，，，，，，，同种类的每一股份应当具有同等权利。。。。。。。

同次发行的同种类股票 ，，，，，，，每股的发行条件和价格应当相同；；；；；；；任何单位或者个人所认购的股份 ，，，，，，，每股应当支付相同价额。。。。。。。

第十七条　公司发行的股票 ，，，，，，，以人民币标明面值。。。。。。。

第十八条　公司发行的股份 ，，，，，，，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。。。。。。。

第十九条　公司成立时向发起人长沙市国有资产管理局发行12,187万股 ，，，，，，，占公司普通股总数的64.87%。。。。。。。

第二十条　公司股份总数为499,215,811股 ，，，，，，，均为普通股。。。。。。。

第二十一条　公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式 ，，，，，，，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 ，，，，，，，公司实施员工持股计划的除外。。。。。。。

为公司利益 ，，，，，，，经股东会决议 ，，，，，，，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议 ，，，，，，，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 ，，，，，，，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。。。。。。。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。。。。。。。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的 ，，，，，，，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及国资监管部门的规定。。。。。。。


第二节　股份增减和回购

第二十二条　公司根据经营和发展的需要 ，，，，，，，依照法律、法规的规定 ，，，，，，，经股东会分别作出决议 ，，，，，，，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；；；；；；；

（二）非公开发行股份；；；；；；；

（三）向现有股东派送红股；；；；；；；

（四）以公积金转增股本；；；；；；；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。。。。。。。

第二十三条　公司可以减少注册资本。。。。。。。公司减少注册资本 ，，，，，，，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。。。。。。。

第二十四条  公司不得收购本公司股份。。。。。。。但是 ，，，，，，，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；；；；；；；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；；；；；；；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；；；；；；；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 ，，，，，，，要求公司收购其股份；；；；；；；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；；；；；；；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。。。。。。。

除上述情形外 ，，，，，，，公司不进行买卖本公司股份的活动。。。。。。。

第二十五条　公司收购本公司股份 ，，，，，，，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；；；；；；；

（二）要约方式；；；；；；；

（三）中国证监会认可的其他方式。。。。。。。

公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 ，，，，，，，应当通过公开的集中交易方式进行。。。。。。。

第二十六条　公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 ，，，，，，，应当经股东会决议；；；；；；；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 ，，，，，，，经2/3以上董事出席的董事会决议后实行。。。。。。。

公司依照第二十四条收购本公司股份的 ，，，，，，，属于第（一）项情形的 ，，，，，，，应当自收购之日起10日内注销；；；；；；；属于第（二）项、第（四）项情形的 ，，，，，，，应当在6个月内转让或者注销。。。。。。。因上述原因需要注销公司股份的 ，，，，，，，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。。。。。。。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的 ，，，，，，，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10% ，，，，，，，并应当在三年内转让或者注销。。。。。。。


第三节　股份转让

第二十七条　公司的股份应当依法转让。。。。。。。

第二十八条　公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。。。。。。。

第二十九条　公司公开发行股份前已发行的股份 ，，，，，，，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。。。。。。。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况 ，，，，，，，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；；；；；；；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。。。。。。。上述人员离职后半年内 ，，，，，，，不得转让其所持有的本公司股份。。。。。。。 

第三十条　公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 ，，，，，，，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出 ，，，，，，，或者在卖出后六个月内又买入 ，，，，，，，由此所得收益归本公司所有 ，，，，，，，本公司董事会将收回其所得收益。。。。。。。但是 ，，，，，，，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的 ，，，，，，，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。。。。。。。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券 ，，，，，，，包括其本人、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。。。。。。。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的 ，，，，，，，股东有权要求董事会在三十日内执行。。。。。。。公司董事会未在上述期限内执行的 ，，，，，，，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。。。。。。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的 ，，，，，，，负有责任的董事依法承担连带责任。。。。。。。

 

第四章  公司党委

第三十一条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定 ，，，，，，，经上级党组织批准 ，，，，，，，设立中国共产党杏鑫娱乐委员会（以下简称公司党委）。。。。。。。同时 ，，，，，，，根据有关规定 ，，，，，，，设立中国共产党杏鑫娱乐纪律检查委员会（纪检监察组 ，，，，，，，以下简称公司纪委）。。。。。。。

第三十二条  公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生 ，，，，，，，每届任期一般为5年。。。。。。。任期届满应当按期进行换届选举。。。。。。。公司纪委每届任期和公司党委相同。。。。。。。

第三十三条 公司党委设党委书记1名 ，，，，，，，党委副书记2名 ，，，，，，，委员若干名。。。。。。。公司党委书记、董事长由一人担任。。。。。。。公司党委支持公司的组织机构依法行使职权。。。。。。。

公司设纪委书记1名（兼任监察专员） ，，，，，，，设副职、委员若干名。。。。。。。公司纪检监察机构根据授权履行纪检监察职责 ，，，，，，，协助公司党委抓党风廉政建设和反腐败工作。。。。。。。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制 ，，，，，，，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层 ，，，，，，，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。。。。。。。

第三十四条  公司党委设立党建工作部 ，，，，，，，按照上级有关规定配备党务专职人员 ，，，，，，，公司党组织机构配置、人员编制纳入公司管理机构和编制 ，，，，，，，党建工作经费和企业文化建设经费纳入公司预算 ，，，，，，，按上级有关标准从公司管理费中列支。。。。。。。

第三十五条  公司党委发挥领导作用 ，，，，，，，把方向、管大局、保落实 ，，，，，，，依照规定讨论和决定公司重大事项。。。。。。。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设 ，，，，，，，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度 ，，，，，，，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；；；；；；；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想 ，，，，，，，学习宣传党的理论 ，，，，，，，贯彻执行党的路线方针政策 ，，，，，，，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；；；；；；；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项 ，，，，，，，支持董事会、经理层依法行使职权；；；；；；；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关 ，，，，，，，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；；；；；；；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任 ，，，，，，，领导、支持内部纪检组织履行监督执纪问责职责 ，，，，，，，严明政治纪律和政治规矩 ，，，，，，，推动全面从严治党向基层延伸；；；；；；；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设 ，，，，，，，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；；；；；；；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作 ，，，，，，，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；；；；；；；

 （八）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。。。。。。。

第三十六条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责 ，，，，，，，决定以下党的建设等方面的重大事项：

（一）贯彻执行党的路线方针政策 ，，，，，，，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署和省委、市委工作要求 ，，，，，，，以及上级党组织决议的重大举措；；；；；；；

（二）加强党的政治建设、思想建设 ，，，，，，，涵养良好政治生态方面的重要事项；；；；；；；

（三）加强理论武装 ，，，，，，，学懂弄通做实习近平新时代中国特色社会主义思想 ，，，，，，，落实意识形态工作责任制方面的重要事项；；；；；；；

（四）坚持党管干部原则 ，，，，，，，加强领导班子建设和干部队伍建设 ，，，，，，，特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；；；；；；；

（五）坚持党管人才原则 ，，，，，，，加强人才队伍建设 ，，，，，，，特别是围绕增强自主创新能力培养引进“高精尖缺”人才、高技能人才等方面的重要事项；；；；；；；

（六）加强党的组织体系建设 ，，，，，，，推进基层组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；；；；；；；

（七）加强党的作风建设、纪律建设 ，，，，，，，落实中央八项规定及其实施细则精神和省委、市委实施意见 ，，，，，，，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义 ，，，，，，，反对特权思想和特权现象 ，，，，，，，履行党风廉政建设主体责任 ，，，，，，，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐方面的重要事项；；；；；；；

（八）党建工作重要制度的制定 ，，，，，，，党组织工作机构设置和调整方案；；；；；；；

（九）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织建设等方面的重要事项；；；；；；；

（十）其他应当由党委决定的重要事项。。。。。。。

    需要董事会、经理层等履行法定程序的 ，，，，，，，按照有关法律法规和规定办理。。。。。。。

第三十七条  按照有关规定制定重大经营管理事项清单。。。。。。。以下重大经营管理事项须经公司党委前置研究后 ，，，，，，，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定：

（一）贯彻党中央决策部署 ，，，，，，，落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措；；；；；；；

（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和杏鑫娱乐计划的制订；；；；；；；

（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设、招投标、担保事项 ，，，，，，，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案 ，，，，，，，增减注册资本方案 ，，，，，，，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；；；；；；；

（四）重要改革方案 ，，，，，，，企业及子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案 ，，，，，，，内部管理机构设置和调整方案；；；；；；；

（五）公司及子企业章程的制订和修改方案的提出 ，，，，，，，基本管理制度的制定；；；；；；；

（六）工资收入分配、企业民主管理 ，，，，，，，职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社会责任等方面的重要事项；；；；；；；

（七）董事会授权决策方案；；；；；；；

（八）其他需要公司党委前置研究讨论的重要事项。。。。。。。

第三十八条  公司党委议事一般以党委会议的形式进行 ，，，，，，，要坚持和完善民主集中制 ，，，，，，，建立健全并严格执行公司党委会议事规则 ，，，，，，，党委会议事规则另行制定。。。。。。。

第三十九条  纪委书记可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议和总经理办公会以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。。。。。。。


第五章  股东和股东会

第一节  股 东

第四十条　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 ，，，，，，，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。。。。。。。股东按其所持有股份的种类享有权利 ，，，，，，，承担义务；；；；；；；持有同一种类股份的股东 ，，，，，，，享有同等权利 ，，，，，，，承担同种义务。。。。。。。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议 ，，，，，，，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况 ，，，，，，，及时掌握公司的股权结构。。。。。。。

第四十一条　公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 ，，，，，，，由董事会或股东会召集人确定股权登记日 ，，，，，，，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。。。。。。。

第四十二条　公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；；；；；；；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 ，，，，，，，并行使相应的表决权；；；；；；；

（三）对公司的经营进行监督 ，，，，，，，提出建议或者质询；；；；；；；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；；；；；；；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 ，，，，，，，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；；；；；；；

（六）公司终止或者清算时 ，，，，，，，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；；；；；；；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ，，，，，，，要求公司收购其股份；；；；；；；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。。。。。。。

第四十三条　股东要求查阅、复制公司有关材料的 ，，，，，，，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。。。。。。。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 ，，，，，，，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 ，，，，，，，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。。。。。。。

第四十四条　公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 ，，，，，，，股东有权请求人民法院认定无效。。。。。。。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 ，，，，，，，或者决议内容违反本章程的 ，，，，，，，股东有权自决议作出之日起60日内 ，，，，，，，请求人民法院撤销。。。。。。。但是 ，，，，，，，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵 ，，，，，，，对决议未产生实质影响的除外。。。。。。。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的 ，，，，，，，应当及时向人民法院提起诉讼。。。。。。。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前 ，，，，，，，相关方应当执行股东会决议。。。。。。。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责 ，，，，，，，确保公司正常运作。。。。。。。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的 ，，，，，，，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务 ，，，，，，，充分说明影响 ，，，，，，，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。。。。。。。涉及更正前期事项的 ，，，，，，，将及时处理并履行相应信息披露义务。。。。。。。

第四十五条　有下列情形之一的 ，，，，，，，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；；；；；；；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；；；；；；；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；；；；；；；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。。。。。。。

第四十六条　审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，，，，，，，给公司造成损失的 ，，，，，，，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；；；；；；；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，，，，，，，给公司造成损失的 ，，，，，，，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。。。。。。。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ，，，，，，，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼 ，，，，，，，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 ，，，，，，，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。。。。。。

他人侵犯公司合法权益 ，，，，，，，给公司造成损失的 ，，，，，，，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。。。。。。。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，，，，，，，给公司造成损失的 ，，，，，，，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的 ，，，，，，，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 ，，，，，，，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。。。。。。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。。。。。。。

第四十七条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，，，，，，，损害股东利益的 ，，，，，，，股东可以向人民法院提起诉讼。。。。。。。

第四十八条　公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；；；；；；；　

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；；；；；；；

（三）除法律、法规规定的情形外 ，，，，，，，不得抽回其股本；；；；；；；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；；；；；；；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；；；；；；；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。。。。。。。

第四十九条  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 ，，，，，，，应当依法承担赔偿责任。。。。。。。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ，，，，，，，逃避债务 ，，，，，，，严重损害公司债权人利益的 ，，，，，，，应当对公司债务承担连带责任。。。。。。。

第五十条　持有公司5%以上有表决权股份的股东 ，，，，，，，将其持有的股份进行质押的 ，，，，，，，应当自该事实发生当日 ，，，，，，，向公司作出书面报告。。。。。。。　

第五十一条　公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。。。。。。。违反规定的 ，，，，，，，给公司造成损失的 ，，，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。。。。。。�？？？？？？毓晒啥ρ细褚婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜ɡ� ，，，，，，，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外杏鑫娱乐、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益 ，，，，，，，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。。。。。。。

第五十二条  公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。。。。。。。对拒不归还的 ，，，，，，，公司将申请司法强制措施。。。。。。。


第二节 控股股东和实际控制人

第五十三条  公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务 ，，，，，，，维护上市公司利益。。。。。。。

第五十四条  公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利 ，，，，，，，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；；；；；；；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺 ，，，，，，，不得擅自变更或者豁免；；；；；；；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务 ，，，，，，，积极主动配合公司做好信息披露工作 ，，，，，，，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；；；；；；；

（四）不得以任何方式占用公司资金；；；；；；；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；；；；；；；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益 ，，，，，，，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息 ，，，，，，，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；；；；；；；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外杏鑫娱乐等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；；；；；；；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 ，，，，，，，不得以任何方式影响公司的独立性；；；；；；；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。。。。。。。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的 ，，，，，，，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。。。。。。。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的 ，，，，，，，与该董事、高级管理人员承担连带责任。。。。。。。

第五十五条  控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的 ，，，，，，，应当维持公司控制权和生产经营稳定。。。。。。。

第五十六条  控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的 ，，，，，，，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。。。。。。。


第三节　股东会的一般规定

第五十七条  公司股东会由全体股东组成。。。。。。。股东会是公司的权力机构 ，，，，，，，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事 ，，，，，，，决定有关董事的报酬事项；；；；；；；

（二）审议批准董事会的报告；；；；；；；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；；；；；；；

（五）对发行公司债券作出决议；；；；；；；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；；；；；；；

（七）修改本章程；；；；；；；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；；；；；；；

（九）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；；；；；；；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；；；；；；；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；；；；；；；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；；；；；；；

（十三）决定因本章程第二十四条第（一）项 ，，，，，，，第（二）项规定的事项收购本公司股份；；；；；；；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。。。。。。。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。。。。。。。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外 ，，，，，，，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。。。。。。。

第五十八条  公司下列对外担保行为 ，，，，，，，须经股东会审议通过。。。。。。。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ，，，，，，，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；；；；；；；

（二）公司的对外担保总额 ，，，，，，，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；；；；；；；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；；；；；；；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；；；；；；；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；；；；；；；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。。。。。。。

第五十九条　股东会分为年度股东会和临时股东会。。。。。。。年度股东会每年召开1次 ，，，，，，，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。。。。。。。

第六十条　有下列情形之一的 ，，，，，，，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：　

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（8人）时；；；；；；；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；；；；；；；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；；；；；；；

（四）董事会认为必要时；；；；；；；

（五）审计委员会提议召开时；；；；；；；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。。。。。。。

第六十一条  本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会确定的其他地点。。。。。。。

股东会将设置会场 ，，，，，，，以现场会议形式召开。。。。。。。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。。。。。。。股东通过上述方式参加股东会的 ，，，，，，，视为出席。。。。。。。

发出股东会通知后 ，，，，，，，无正当理由 ，，，，，，，股东会现场会议召开地点不得变更。。。。。。。确需变更的 ，，，，，，，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。。。。。。。

第六十二条　本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；；；；；；；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；；；；；；；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；；；；；；；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。。。。。。。


第四节　股东会的召集

第六十三条　董事会应当在规定期限内按时召集股东会。。。。。。。

经全体独立董事过半数同意 ，，，，，，，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。。。。。。。对独立董事要求召开临时股东会的提议 ，，，，，，，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，，，，，，，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。。。。。。。

董事会同意召开临时股东会的 ，，，，，，，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；；；；；；；董事会不同意召开临时股东会的 ，，，，，，，应当说明理由并公告。。。。。。。

第六十四条　审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会 ，，，，，，，并应当以书面形式向董事会提出。。。。。。。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，，，，，，，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。。。。。。。

董事会同意召开临时股东会的 ，，，，，，，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 ，，，，，，，通知中对原提议的变更 ，，，，，，，应征得审计委员会的同意。。。。。。。

董事会不同意召开临时股东会 ，，，，，，，或者在收到提案后10日内未作出反馈的 ，，，，，，，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责 ，，，，，，，审计委员会可以自行召集和主持。。。。。。。

第六十五条　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 ，，，，，，，并应当以书面形式向董事会提出。。。。。。。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，，，，，，，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。。。。。。。

董事会同意召开临时股东会的 ，，，，，，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 ，，，，，，，通知中对原请求的变更 ，，，，，，，应当征得相关股东的同意。。。。。。。

董事会不同意召开临时股东会 ，，，，，，，或者在收到请求后10日内未作出反馈的 ，，，，，，，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会 ，，，，，，，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。。。。。。。

审计委员会同意召开临时股东会的 ，，，，，，，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知 ，，，，，，，通知中对原提案的变更 ，，，，，，，应当征得相关股东的同意。。。。。。。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的 ，，，，，，，视为审计委员会不召集和主持股东会 ，，，，，，，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。。。。。。。

第六十六条　审计委员会或股东决定自行召集股东会的 ，，，，，，，须书面通知董事会 ，，，，，，，同时向证券交易所备案。。。。。。。

在股东会决议公告前 ，，，，，，，召集股东持股比例不得低于10%。。。。。。。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时 ，，，，，，，向证券交易所提交有关证明材料。。。。。。。

注释：计算本条所称持股比例时 ，，，，，，，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。。。。。。。

第六十七条　对于审计委员会或股东自行召集的股东会 ，，，，，，，董事会和董事会秘书将予配合。。。。。。。董事会应当提供股权登记日的股东名册。。。。。。。

第六十八条　审计委员会或股东自行召集的股东会 ，，，，，，，会议所必需的费用由公司承担。。。。。。。


第五节　股东会的提案与通知

第六十九条　提案的内容应当属于股东会职权范围 ，，，，，，，有明确议题和具体决议事项 ，，，，，，，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。。。。。。。

第七十条　公司召开股东会 ，，，，，，，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 ，，，，，，，有权向公司提出提案。。。。。。。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 ，，，，，，，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。。。。。。。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知 ，，，，，，，公告临时提案的内容 ，，，，，，，并将该临时提案提交股东会审议。。。。。。。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定 ，，，，，，，或者不属于股东会职权范围的除外。。。。。。。

除前款规定的情形外 ，，，，，，，召集人在发出股东会通知公告后 ，，，，，，，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。。。。。。。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案 ，，，，，，，股东会不得进行表决并作出决议。。。。。。。

第七十一条　召集人应当在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东 ，，，，，，，临时股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。。。。。。。

第七十二条　股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；；；；；；；

（二）提交会议审议的事项和提案；；；；；；；　

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会 ，，，，，，，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 ，，，，，，，该股东代理人不必是公司的股东；；；；；；；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；；；；；；；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；；；；；；；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；；；；；；；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。。。。。。。

注释：股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。。。。。。。

股东会网络或其他方式投票的开始时间 ，，，，，，，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 ，，，，，，，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 ，，，，，，，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。。。。。。。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日 ，，，，，，，股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。。。。。。。股权登记日一旦确认 ，，，，，，，不得变更。。。。。。。

第七十三条　股东会拟讨论董事选举事项的 ，，，，，，，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料 ，，，，，，，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；；；；；；；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；；；；；；；

（三）披露持有本公司股份数量；；；；；；；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。。。。。。。

除采取累积投票制选举董事外 ，，，，，，，每位董事候选人应当以单项提案提出。。。。。。。

第七十四条　发出股东会通知后 ，，，，，，，无正当理由 ，，，，，，，股东会不应延期或取消 ，，，，，，，股东会通知中列明的提案不应取消。。。。。。。一旦出现延期或取消的情形 ，，，，，，，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。。。。。。。


第六节　股东会的召开

第七十五条　公司董事会和其他召集人将采取必要措施 ，，，，，，，保证股东会的正常秩序。。。。。。。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，，，，，，，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。。。。。。。

第七十六条　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 ，，，，，，，均有权出席股东会。。。。。。。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。。。。。。。

股东可以亲自出席股东会 ，，，，，，，也可以委托代理人代为出席和表决。。。。。。。

第七十七条　个人股东亲自出席会议的 ，，，，，，，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；；；；；；；代理他人出席会议的 ，，，，，，，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。。。。。。。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。。。。。。。法定代表人出席会议的 ，，，，，，，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；；；；；；；委托代理人出席会议的 ，，，，，，，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。。。。。。。

第七十八条　股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；；；；；；；

（二）代理人的姓名；；；；；；；

（三）是否具有表决权；；；；；；；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；；；；；；；

（五）委托书签发日期和有效期限；；；；；；；

（六）委托人签名（或盖章）。。。。。。。委托人为法人股东的 ，，，，，，，应加盖法人单位印章。。。。。。。

第七十九条　委托书应当注明如果股东不作具体指示 ，，，，，，，股东代理人是否可以按自己的意思表决。。。。。。。

第八十条　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 ，，，，，，，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。。。。。。。经公证的授权书或者其他授权文件 ，，，，，，，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。。。。。。。

委托人为法人的 ，，，，，，，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。。。。。。。

第八十一条　出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。。。。。。。�；；；；；；嵋榈羌遣嵩孛鞑渭踊嵋槿嗽毙彰ɑ虻ノ幻疲⑸矸葜ず怕搿⒆∷刂贰⒊钟谢蛘叽碛斜砭鋈ǖ墓煞菔睢⒈淮砣诵彰ɑ虻ノ幻疲┑仁孪睢�。。。。。。

第八十二条　召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证 ，，，，，，，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。。。。。。。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前 ，，，，，，，会议登记应当终止。。。。。。。

第八十三条　股东会召开时 ，，，，，，，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议 ，，，，，，，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。。。。。。。

第八十四条　股东会由董事长主持。。。。。。。董事长不能履行职务或不履行职务时 ，，，，，，，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。。。。。。。

审计委员会自行召集的股东会 ，，，，，，，由审计委员会主任委员主持。。。。。。。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时 ，，，，，，，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。。。。。。。

股东自行召集的股东会 ，，，，，，，由召集人或者其推举代表主持。。。。。。。

召开股东会时 ，，，，，，，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的 ，，，，，，，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意 ，，，，，，，股东会可推举一人担任会议主持人 ，，，，，，，继续开会。。。。。。。

第八十五条　公司制定股东会议事规则 ，，，，，，，详细规定股东会的召集、召开和表决程序 ，，，，，，，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 ，，，，，，，以及股东会对董事会的授权原则 ，，，，，，，授权内容应明确具体。。。。。。。股东会议事规则应作为章程的附件 ，，，，，，，由董事会拟定 ，，，，，，，股东会批准。。。。。。。

第八十六条　在年度股东会上 ，，，，，，，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。。。。。。。每名独立董事也应作出述职报告。。。。。。。

第八十七条　董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。。。。。。。

第八十八条　会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 ，，，，，，，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。。。。。。。

第八十九条　股东会应有会议记录 ，，，，，，，由董事会秘书负责。。。。。。。�；；；；；；嵋榧锹技窃匾韵履谌荩�

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；；；；；；；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；；；；；；；　

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；；；；；；；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；；；；；；；　

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；；；；；；；

（六）律师及计票人、监票人姓名；；；；；；；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。。。。。。。

第九十条　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。。。。。。。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。。。。。。。�；；；；；；嵋榧锹加Φ庇胂殖〕鱿啥那┟峒按沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌绞奖砭銮榭龅挠行ё柿弦徊⒈４� ，，，，，，，保存期限不少于10年。。。。。。。

第九十一条　召集人应当保证股东会连续举行 ，，，，，，，直至形成最终决议。。。。。。。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的 ，，，，，，，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会 ，，，，，，，并及时公告。。。。。。。同时 ，，，，，，，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。。。。。。。


第七节  股东会的表决和决议

第九十二条　股东会决议分为普通决议和特别决议。。。。。。。

股东会作出的普通决议 ，，，，，，，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。。。。。。。

股东会作出特别决议 ，，，，，，，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。。。。。。。

第九十三条　下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；；；；；；；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；；；；；；；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。。。。。。。

第九十四条　下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；；；；；；；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；；；；；；；

（三）本章程的修改；；；；；；；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；；；；；；；

（五）股权激励计划；；；；；；；

（六）法律、行政法规或本章程规定的 ，，，，，，，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。。。。。。。

第九十五条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 ，，，，，，，每一股份享有一票表决权。。。。。。。

股东会审议影响中小杏鑫娱乐者利益的重大事项时 ，，，，，，，对中小杏鑫娱乐者表决应当单独计票。。。。。。。单独计票结果应当及时公开披露。。。。。。。

公司持有的本公司股份没有表决权 ，，，，，，，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。。。。。。。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的 ，，，，，，，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权 ，，，，，，，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。。。。。。。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的杏鑫娱乐者保�；；；；；；せ箍梢怨骷啥镀比ā�。。。。。。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。。。。。。。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。。。。。。。除法定条件外 ，，，，，，，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。。。。。。。

第九十六条　股东会审议有关关联交易事项时 ，，，，，，，关联股东不应当参与投票表决 ，，，，，，，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；；；；；；；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。。。。。。。

关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东会 ，，，，，，，就关联事项投票表决时 ，，，，，，，关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。。。。。。。

第九十七条　除公司处于危�；；；；；；忍厥馇榭鐾� ，，，，，，，非经股东会以特别决议批准 ，，，，，，，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。。。。。。。

第九十八条　董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。。。。。。。

股东会就选举董事进行表决时 ，，，，，，，为确保独立董事当选符合规定 ，，，，，，，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行 ，，，，，，，均采用累积投票制选举。。。。。。。

在同一次股东会仅选举一名董事或独立董事时 ，，，，，，，不适用累积投票制。。。。。。。

在同一次股东会上 ，，，，，，，拟选举两名以上的董事或独立董事时 ，，，，，，，董事会应当在召开股东会通知中 ，，，，，，，表明该次董事选举采用累积投票制。。。。。。。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时 ，，，，，，，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 ，，，，，，，股东拥有的表决权可以集中使用。。。。。。。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。。。。。。。

公司董事会换届选举或补选董事时 ，，，，，，，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人；；；；；；；董事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人 ，，，，，，，由董事会审核后提请股东会选举。。。。。。。独立董事的提名还应根据有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。。。。。。。

第九十九条　除累积投票制外 ，，，，，，，股东会将对所有提案进行逐项表决 ，，，，，，，对同一事项有不同提案的 ，，，，，，，将按提案提出的时间顺序进行表决。。。。。。。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外 ，，，，，，，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。。。。。。。

第一百条　股东会审议提案时 ，，，，，，，不会对提案进行修改 ，，，，，，，否则 ，，，，，，，有关变更应当被视为一个新的提案 ，，，，，，，不能在本次股东会上进行表决。。。。。。。

第一百零一条　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。。。。。。。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。。。。。。。

第一百零二条　股东会采取记名方式投票表决。。。。。。。

第一百零三条　股东会对提案进行表决前 ，，，，，，，应当推举两名股东代表参加计票和监票。。。。。。。审议事项与股东有关联关系的 ，，，，，，，相关股东及代理人不得参加计票、监票。。。。。。。

股东会对提案进行表决时 ，，，，，，，应当由律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票 ，，，，，，，并当场公布表决结果 ，，，，，，，决议的表决结果载入会议记录。。。。。。。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人 ，，，，，，，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。。。。。。。

第一百零四条　股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 ，，，，，，，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果 ，，，，，，，并根据表决结果宣布提案是否通过。。。。。。。

在正式公布表决结果前 ，，，，，，，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。。。。。。。

第一百零五条　出席股东会的股东 ，，，，，，，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。。。。。。。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人 ，，，，，，，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。。。。。。。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ，，，，，，，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。。。。。。。

第一百零六条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ，，，，，，，可以对所投票数组织点票；；；；；；；如果会议主持人未进行点票 ，，，，，，，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的 ，，，，，，，有权在宣布表决结果后立即要求点票 ，，，，，，，会议主持人应当立即组织点票。。。。。。。

第一百零七条　股东会决议应当及时公告 ，，，，，，，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。。。。。。。

第一百零八条　提案未获通过 ，，，，，，，或者本次股东会变更前次股东会决议的 ，，，，，，，应当在股东会决议公告中作特别提示。。。。。。。

第一百零九条　股东会通过有关董事选举提案的 ，，，，，，，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。。。。。。。

第一百一十条  股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案作出决议后 ，，，，，，，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后 ，，，，，，，公司将在2个月内实施完成具体方案。。。。。。。


第六章  董事会

第一节  董事

第一百一十一条 公司董事为自然人 ，，，，，，，有下列情形之一的 ，，，，，，，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；；；；；；；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ，，，，，，，被判处刑罚 ，，，，，，，或者因犯罪被剥夺政治权利 ，，，，，，，执行期满未逾5年 ，，，，，，，被宣告缓刑的 ，，，，，，，自缓刑考验期满之日起未逾2年；；；；；；；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 ，，，，，，， 对该公司、企业的破产负有个人责任的 ，，，，，，，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年；；；；；；；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 ，，，，，，，并负有个人责任的 ，，，，，，，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；；；；；；；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；；；；；；；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 ，，，，，，，期限未满的；；；；；；；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等 ，，，，，，，期限未满的；；；；；；；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。。。。。。。

违反本条规定选举、委派董事的 ，，，，，，，该选举、委派或者聘任无效。。。。。。。董事在任职期间出现本条情形的 ，，，，，，，公司将解除其职务 ，，，，，，，停止其履职。。。。。。。

第一百一十二条　董事由股东会选举或更换 ，，，，，，，并可在任期届满前由股东会解除其职务。。。。。。。职工董事 ，，，，，，，由职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。。。。。。。董事任期三年 ，，，，，，，任期届满可连选连任。。。。。。。

董事任期从就任之日起计算 ，，，，，，，至本届董事会任期届满时为止。。。。。。。董事任期届满时未及时改选 ，，，，，，，在改选出的董事就任前 ，，，，，，，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 ，，，，，，，履行董事职务。。。。。。。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任 ，，，，，，，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 ，，，，，，，总计不得超过公司董事总数的1/2。。。。。。。

第一百一十三条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定 ，，，，，，，对公司负有忠实义务 ，，，，，，，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突 ，，，，，，，不得利用职权牟取不正当利益。。。。。。。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ，，，，，，，不得侵占公司的财产；；；；；；；

（二）不得挪用公司资金；；；；；；；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；；；；；；；

（四）不得违反本章程的规定 ，，，，，，，未经股东会或董事会同意 ，，，，，，，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；；；；；；；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意 ，，，，，，，与本公司订立合同或者进行交易；；；；；；；

（六）未经股东会同意 ，，，，，，，不得利用职务便利 ，，，，，，，为自己或他人谋取属于公司的商业机会 ，，，，，，，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；；；；；；；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；；；；；；；

（八）不得擅自披露公司秘密；；；；；；；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；；；；；；；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。。。。。。。

董事违反本条规定所得的收入 ，，，，，，，应当归公司所有；；；；；；；给公司造成损失的 ，，，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。。

董事、高级管理人员的近亲属 ，，，，，，，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业 ，，，，，，，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人 ，，，，，，，与公司订立合同或者进行交易 ，，，，，，，适用本条第二款第（五）项规定。。。。。。。

第一百一十四条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程 ，，，，，，，对公司负有勤勉义务 ，，，，，，，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。。。。。。。

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 ，，，，，，，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ，，，，，，，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；；；；；；；

（二）应公平对待所有股东；；；；；；；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；；；；；；；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。。。。。。。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；；；；；；；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料 ，，，，，，，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；；；；；；；　

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。。。。。。。

第一百一十五条　董事连续两次未能亲自出席 ，，，，，，，也不委托其他董事出席董事会会议 ，，，，，，，视为不能履行职责 ，，，，，，，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。。。。。。。

第一百一十六条　董事可以在任期届满以前提出辞职。。。。。。。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。。。。。。。公司将在2个交易日内披露有关情况。。。。。。。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 ，，，，，，，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时 ，，，，，，，在改选出的董事就任前 ，，，，，，，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 ，，，，，，，履行董事职务。。。。。。。公司应自前述事实发生之日起六十日内完成独立董事的补选。。。。。。。

除前款所列情形外 ，，，，，，，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。。。。。。。

第一百一十七条 公司建立董事离职管理制度 ，，，，，，，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。。。。。。。董事辞任生效或者任期届满 ，，，，，，，应向董事会办妥所有移交手续 ，，，，，，，其对公司和股东承担的忠实义务 ，，，，，，，在任期结束后并不当然解除 ，，，，，，，其辞职生效后或任期届满离职后三年内仍然有效。。。。。。。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任 ，，，，，，，不因离任而免除或者终止。。。。。。。

第一百一十八条　未经本章程规定或者董事会的合法授权 ，，，，，，，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。。。。。。。董事以其个人名义行事时 ，，，，，，，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 ，，，，，，，该董事应当事先声明其立场和身份。。。。。。。

第一百一十九条　董事执行公司职务 ，，，，，，，给他人造成损害的 ，，，，，，，公司将承担赔偿责任；；；；；；；董事存在故意或者重大过失的 ，，，，，，，也应当承担赔偿责任。。。。。。。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ，，，，，，，给公司造成损失的 ，，，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。。

第一百二十条  董事对公司负有保证公司资金安全的义务 ，，，，，，，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。。。。。。。

公司董事违反上述规定的 ，，，，，，，其所得收入归公司所有 ，，，，，，，给公司造成损失的 ，，，，，，，应当承担赔偿责任 ，，，，，，，同时公司将给予解聘、罢免的处分；；；；；；；情节严重的移交司法机关处理。。。。。。。

第一百二十一条　独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。。。。。。。


第二节 董事会

第一百二十二条　公司设董事会 ，，，，，，，对股东会负责。。。。。。。

第一百二十三条  董事会由11名董事组成（至少包括4名独立董事、1名职工董事） ，，，，，，，设董事长1人。。。。。。。　

公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外 ，，，，，，，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。。。。。。。

第一百二十四条　董事会行使下列职权：

（一）召集股东会 ，，，，，，，并向股东会报告工作；；；；；；；

（二）执行股东会的决议；；；；；；；

（三）决定公司的经营计划和杏鑫娱乐方案；；；；；；；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；；；；；；；　

（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；；；；；；　　

（七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；；；；；；；

（八）在股东会授权范围内 ，，，，，，，决定公司对外杏鑫娱乐、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；；；；；；；

（九）决定公司内部管理机构的设置；；；；；；；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 ，，，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；；；根据总经理的提名 ，，，，，，，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员 ，，，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；；；

（十一）制订公司的基本管理制度；；；；；；；

（十二）制订本章程的修改方案；；；；；；；

（十三）管理公司信息披露事项；；；；；；；　

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；；；；；；；　

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；；；；；；；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。。。。。。。

超过股东会授权范围的事项 ，，，，，，，应当提交股东会审议。。。。。。。

第一百二十五条　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。。。。。。。

第一百二十六条　董事会制定董事会议事规则 ，，，，，，，以确保董事会落实股东会决议 ，，，，，，，提高工作效率 ，，，，，，，保证科学决策。。。。。。。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序 ，，，，，，，董事会议事规则应作为本章程附件 ，，，，，，，由董事会拟定 ，，，，，，，股东会批准。。。。。。。

第一百二十七条　董事会应当确定对外杏鑫娱乐、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限 ，，，，，，，建立严格的审查和决策程序；；；；；；；重大杏鑫娱乐项目应当组织有关专家、专业人员进行评审 ，，，，，，，并报股东会批准。。。。。。。

（一）重大杏鑫娱乐项目：

重大杏鑫娱乐项目所需资金超过1000万元且占公司最近一期经审计的净资产值低于10%的 ，，，，，，，须经总经理办公会议批准；；；；；；；

重大杏鑫娱乐项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值10%以上的 ，，，，，，，须经董事会批准；；；；；；；

重大杏鑫娱乐项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值50%以上的 ，，，，，，，经董事会审查 ，，，，，，，报股东会批准。。。。。。。

董事会在12个月内批准的杏鑫娱乐项目的累计金额不得超过公司最近一期经审计总资产值的30%（含30%） ，，，，，，，超过上述限额的 ，，，，，，，报股东会批准。。。。。。。

公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产 ，，，，，，，视同公司行为 ，，，，，，，适用上述规定。。。。。。。公司参股公司（持股50%以下）收购、出售资产 ，，，，，，，交易标的的有关金额乘以参股比例后 ，，，，，，，适用上述规定。。。。。。。

（二）关联交易：

公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值在30万元以下的 ，，，，，，，以及公司拟与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以下的交易 ，，，，，，，须经总经理办公会议批准；；；；；；；

公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值超过30万元的 ，，，，，，，或者公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%的交易 ，，，，，，，须经董事会批准；；；；；；；

公司拟与关联人达成的关联交易总额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的交易 ，，，，，，，由董事会进行审查 ，，，，，，，报股东会批准。。。。。。。

由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易 ，，，，，，，视同公司行为 ，，，，，，，适用上述规定。。。。。。。公司的参股公司发生的关联交易 ，，，，，，，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额 ，，，，，，，适用上述规定。。。。。。。

公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易 ，，，，，，，不适用上述规定。。。。。。。

公司发生关联交易 ，，，，，，，必须按照有关规定履行信息披露义务。。。。。。。

（三）担保项目：

董事会决定对外担保事项的权限：

1.单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；；；；；；；

2.为同一被担保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%（含10%）；；；；；；；

3.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；；；；；；；

4.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额不超过五千万元（含五千万元）。。。。。。。

超过上述担保权限的经董事会审查后 ，，，，，，，报股东会批准。。。。。。。

第一百二十八条　董事会设董事长1人。。。。。。。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。。。。。。。

第一百二十九条　董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；；；；；；；

（二）督促、检查董事会决议的执行；；；；；；；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；；；；；；；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；；；；；；；

（五）在董事会闭会期间 ，，，，，，，董事会授权董事长决定不超过1000万元的资金运用 ，，，，，，，包括但不限于对外杏鑫娱乐、资产处置等；；；；；；；

（六）行使法定代表人的职权；；；；；；；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 ，，，，，，，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 ，，，，，，，并在事后向公司董事会和股东会报告；；；；；；；

（八）董事会授予的其他职权。。。。。。。

第一百三十条　董事长不能履行职务或者不履行职务的 ，，，，，，，由半数以上董事共同推举一名董事代其行使职责。。。。。。。

第一百三十一条　董事会每年至少召开两次会议 ，，，，，，，由董事长召集 ，，，，，，，于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和高级管理人员。。。。。。。

第一百三十二条　代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会 ，，，，，，，可以提议召开董事会临时会议。。。。。。。董事长应当自接到提议后10日内 ，，，，，，，召集和主持董事会会议。。。。。。。

第一百三十三条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：包括邮件、传真等形式的书面通知；；；；；；；通知时限为：临时董事会会议召开前3日。。。。。。。

第一百三十四条　董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；；；；；；；

（二）会议期限；；；；；；；

（三）事由及议题；；；；；；；

（四）发出通知的日期。。。。。。。

第一百三十五条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。。。。。。。董事会作出决议 ，，，，，，，必须经全体董事的过半数通过。。。。。。。

董事会决议的表决 ，，，，，，，实行一人一票。。。。。。。

第一百三十六条　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ，，，，，，，不得对该项决议行使表决权 ，，，，，，，也不得代理其他董事行使表决权。。。。。。。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 ，，，，，，，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。。。。。。。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的 ，，，，，，，应将该事项提交股东会审议。。。。。。。

第一百三十七条　董事会决议表决方式为：举手或书面投票表决。。。。。。。

董事会定期会议和临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 ，，，，，，，可以采取传签及通讯方式召开 ，，，，，，，作出的决议应由参会董事签字。。。。。。。

第一百三十八条　董事会会议 ，，，，，，，应由董事本人出席；；；；；；；董事因故不能出席 ，，，，，，，可以书面委托其他董事代为出席 ，，，，，，，委托书中应载明代理人的姓名 ，，，，，，，代理事项、授权范围和有效期限 ，，，，，，，并由委托人签名或盖章。。。。。。。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。。。。。。。董事未出席董事会会议 ，，，，，，，亦未委托代表出席的 ，，，，，，，视为放弃在该次会议上的投票权。。。。。。。

第一百三十九条　董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ，，，，，，，出席会议的董事应当在会议记录上签名。。。。。。。

董事会会议记录作为公司档案保存 ，，，，，，，保存期限不少于10年。。。。。。。

第一百四十条　董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；；；；；；；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；；；；；；；

（三）会议议程；；；；；；；

（四）董事发言要点；；；；；；；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。。。。。。。


第三节 独立董事

第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定 ，，，，，，，认真履行职责 ，，，，，，，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 ，，，，，，，维护公司整体利益 ，，，，，，， 保�；；；；；；ぶ行」啥戏ㄈㄒ妗�。。。。。。

第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。。。。。。。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；；；；；；；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；；；；；；；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；；；；；；；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；；；；；；；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员 ，，，，，，，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；；；；；；；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 ，，，，，，，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；；；；；；；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；；；；；；；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。。。。。。。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业 ，，，，，，，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。。。。。。。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查 ，，，，，，，并将自查情况提交董事会。。。。。。。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见 ，，，，，，，与年度报告同时披露。。。。。。。

第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定 ，，，，，，，具备担任上市公司董事的资格；；；；；；；

（二）符合本章程规定的独立性要求；；；；；；；

（三）具备上市公司运作的基本知识 ，，，，，，，熟悉相关法律法规和规则；；；；；；；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；；；；；；；

（五）具有良好的个人品德 ，，，，，，，不存在重大失信等不良记录；；；；；；；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。。。。。。。

第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员 ，，，，，，，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务 ，，，，，，，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；；；；；；；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督 ，，，，，，，保�；；；；；；ぶ行」啥戏ㄈㄒ妫�；；；；；；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 ，，，，，，，促进提升董事会决策水平；；；；；；；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。。。。。。。

第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构 ，，，，，，，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；；；；；；；

（二）向董事会提议召开临时股东会；；；；；；；

（三）提议召开董事会会议；；；；；；；

（四）依法公开向股东征集股东权利；；；；；；；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见；；；；；；；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。。。。。。。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的 ，，，，，，，应当经全体 独立董事过半数同意。。。。。。。

独立董事行使第一款所列职权的 ，，，，，，，公司将及时披露。。。。。。。上述职权不能正常行使的 ，，，，，，，公司将披露具体情况和理由。。。。。。。

第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后 ，，，，，，，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；；；；；；；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；；；；；；；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；；；；；；；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。。。。。。。

第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。。。。。。。董事会审议关联交易等事项的 ，，，，，，，由独立董事专门会议事先认可。。。。。。。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。。。。。。。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项 ，，，，，，，应当经独立董事专门会议审议。。。。。。。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。。。。。。。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；；；；；；；召集人不履职或者不能履职时 ，，，，，，，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。。。。。。。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录 ，，，，，，，独立董事的意见应当在会议记录中载明。。。。。。。独立董事应当对会议记录签字确认。。。。。。。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。。。。。。。


第四节 董事会专门委员会

第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会 ，，，，，，，行使《公司

法》规定的监事会的职权。。。。。。。

第一百四十九条 审计委员会成员为5名 ，，，，，，，为不在公司担任高级管理人员的董事 ，，，，，，，其中独立董事3名 ，，，，，，，由独立董事中会计专业人士担任召集人。。。。。。。

第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 ，，，，，，，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后 ，，，，，，，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告；；；；；；；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；；；；；；；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；；；；；；；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；；；；；；；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。。。。。。。

第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。。。。。。。

两名及以上成员提议 ，，，，，，，或者召集人认为有必要时 ，，，，，，，可以召开临时会议。。。。。。。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。。。。。。。审计委员会作出决议 ，，，，，，，应当经审计委员会成员的过半数通过。。。。。。。

审计委员会决议的表决 ，，，，，，，应当一人一票。。。。。。。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录 ，，，，，，，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。。。。。。。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。。。。。。。

第一百五十二条 公司董事会另设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会3个专门委员会 ，，，，，，，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 ，，，，，，，并由独立董事担任召集人。。。。。。。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依照本章程和董事会授权履行职责 ，，，，，，，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。。。。。。。

第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序 ，，，，，，，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核 ，，，，，，，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；；；；；；；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；；；；；；；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。。。。。。。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的 ，，，，，，，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由 ，，，，，，，并进行披露。。。。。。。

第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核 ，，，，，，，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 ，，，，，，，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；；；；；；；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划 ，，，，，，，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；；；；；；；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；；；；；；；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。。。。。。。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的 ，，，，，，，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由 ，，，，，，，并进行披露。。。。。。。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定 ，，，，，，，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度 ，，，，，，，保障职工与股东的合法权益。。。。。。。


第五节 董事会秘书

第一百五十五条  董事会设董事会秘书一人。。。。。。。董事会秘书是公司高级管理人员 ，，，，，，，对董事会负责。。。。。。。

第一百五十六条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验 ，，，，，，，由董事会委任 ，，，，，，，本章程第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。。。。。。。

董事会应当另外委任一名董事会证券事务代表 ，，，，，，，在董事会秘书不能履行职责时 ，，，，，，，代行董事会秘书的职责。。。。。。。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格 ，，，，，，，经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。。。。。。。

第一百五十七条  董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络 ，，，，，，，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；；；；；；；

（二）负责处理公司信息披露事务 ，，，，，，，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度 ，，，，，，，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务 ，，，，，，，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；；；；；；；

（三）协调公司与杏鑫娱乐者关系 ，，，，，，，接待杏鑫娱乐者来访 ，，，，，，，回答杏鑫娱乐者咨询 ，，，，，，，向杏鑫娱乐者提供公司已披露的资料；；；；；；；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会 ，，，，，，，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；；；；；；；

（五）参加董事会会议 ，，，，，，，制作会议记录并签字；；；；；；；

（六）负责公司信息披露有关的保密工作 ，，，，，，，制定保密措施 ，，，，，，，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密 ，，，，，，，并在内幕信息泄露时 ，，，，，，，及时采取补救措施并向证券交易所报告；；；；；；；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料 ，，，，，，，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；；；；；；；

（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程 ，，，，，，，以及上市协议对其设定的责任；；；；；；；

（九）促使董事会依法行使职权；；；；；；；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程时 ，，，，，，，应当提醒与会董事就此发表意见；；；；；；；如果董事会坚持作出上述决议 ，，，，，，，董事会秘书应将有关个人的意见记载于会议记录上 ，，，，，，，并立即向证券交易所报告；；；；；；；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。。。。。。。

第一百五十八条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。。。。。。。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。。。。。。。

第一百五十九条  董事会秘书由董事长提名 ，，，，，，，经董事会聘任或解聘。。。。。。。解聘董事会秘书应当具有充分理由 ，，，，，，，不得将其无故解聘 ，，，，，，，董事会秘书被解聘或者辞职时 ，，，，，，，公司应当及时向证券交易所报告 ，，，，，，，说明原因并公告。。。。。。。董事兼任董事会秘书的 ，，，，，，，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时 ，，，，，，，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。。。。。。。

第一百六十条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 ，，，，，，，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。。。。。。。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况 ，，，，，，，参加涉及信息披露的有关会议 ，，，，，，，查阅涉及信息披露的所有文件 ，，，，，，，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。。。。。。。

第一百六十一条  公司应积极建立健全杏鑫娱乐者关系管理工作制度 ，，，，，，，通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。。。。。。。公司董事会秘书具体负责公司杏鑫娱乐者关系管理工作。。。。。。。


第七章  高级管理人员

第一百六十二条　公司设总经理1名 ，，，，，，，由董事会聘任或解聘。。。。。。。

公司副总经理根据公司业务发展的需要 ，，，，，，，由董事会确定人数、聘任或解聘。。。。。。。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、工程总监、运营总监、安全总监、总法律顾问为公司高级管理人员。。。。。。。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 ，，，，，，，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 ，，，，，，，总计不得超过公司董事总数的1/2。。。。。。。

第一百六十三条　本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形 ，，，，，，，同时适用于高级管理人员。。。。。。。

本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定 ，，，，，，，同时适用于高级管理人员。。。。。。。

第一百六十四条　在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员 ，，，，，，，不得担任公司高级管理人员。。。。。。。

公司高级管理人员仅在公司领薪 ，，，，，，，不由控股股东代发薪水。。。。。。。

第一百六十五条　总经理每届任期为三年 ，，，，，，，总经理连聘可以连任。。。。。。。

第一百六十六条　总经理对董事会负责 ，，，，，，，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作 ，，，，，，，组织实施董事会决议 ，，，，，，，并向董事会报告工作；；；；；；；　

（二）组织实施公司年度经营计划和杏鑫娱乐方案；；；；；；；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；；；；；；；

（四）拟订公司的基本管理制度；；；；；；；

（五）制定公司的具体规章；；；；；；；　

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；；；；；；；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；；；；；；；　

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩 ，，，，，，，决定公司职工的聘用和解聘；；；；；；；

（九）建议召开董事会临时会议；；；；；；；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。。。。。。。　　

第一百六十七条  总经理、副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议；；；；；；；但除非同时担任公司董事 ，，，，，，，否则没有表决权。。。。。。。

第一百六十八条  总经理应当根据董事会的要求 ，，，，，，，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况 ，，，，，，，资金运用情况和盈亏情况。。。。。。。总经理必须保证该报告的真实性。。。。。。。

第一百六十九条  总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保�；；；；；；ぁ⒗投Ｏ铡⒔馄福ɑ蚩┕局肮さ壬婕爸肮で猩砝娴奈侍馐� ，，，，，，，应当事先听取工会和职代会的意见。。。。。。。

第一百七十条　总经理应制订总经理工作细则 ，，，，，，，报董事会批准后实施。。。。。。。

第一百七十一条　总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；；；；；；；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；；；；；；；　

（三）公司资金、资产运用 ，，，，，，，签订重大合同的权限 ，，，，，，，以及向董事会的报告制度；；；；；；；

（四）董事会认为必要的其他事项。。。。。。。

第一百七十二条　总经理可以在任期届满以前提出辞职。。。。。。。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。。。。。。。

第一百七十三条　副总经理由总经理提名 ，，，，，，，董事会聘任或解聘。。。。。。。副总经理协助总经理工作。。。。。。。

第一百七十四条  公司高级管理人员对公司负有保证公司资金安全的义务 ，，，，，，，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。。。。。。。

公司高级管理人员违反上述规定的 ，，，，，，，其所得收入归公司所有 ，，，，，，，给公司造成损失的 ，，，，，，，应当承担赔偿责任 ，，，，，，，同时公司将给予解聘、罢免的处分；；；；；；；情节严重的移交司法机关处理。。。。。。。

第一百七十五条　高级管理人员执行公司职务 ，，，，，，，给他人造成损害的 ，，，，，，，公司将承担赔偿责任；；；；；；；高级管理人员存在故意或者重大过失的 ，，，，，，，也应当承担赔偿责任。。。。。。。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ，，，，，，，给公司造成损失的 ，，，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。。

第一百七十六条　公司高级管理人员应当忠实履行职务 ，，，，，，，维护公司和全体股东的最大利益。。。。。。。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务 ，，，，，，，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的 ，，，，，，，应当依法承担赔偿责任。。。。。。。


第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节　财务会计制度

第一百七十七条　公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定 ，，，，，，，制定公司的财务会计制度。。。。。。。

第一百七十八条　公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告 ，，，，，，，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。。。。。。。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。。。。。。。

第一百七十九条　公司除法定的会计账簿外 ，，，，，，，将不另立会计账簿。。。。。。。公司的资金 ，，，，，，，不以任何个人名义开立账户存储。。。。。。。

第一百八十条  公司对外担保应遵循的内部审批程序及被担保对象的资信标准为：

（一）对外担保的审批程序：

1.被担保方向公司财务部门提出书面申请 ，，，，，，，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；；；；；；；

2.财务部门将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保方资料上报财务负责人审核 ，，，，，，，经理班子相关领导签署意见 ，，，，，，，并报董事会秘书备案；；；；；；；

3.上报董事会审议 ，，，，，，，超出董事会授权范围的 ，，，，，，，还需提交股东会批准。。。。。。。

（二）被担保对象的资信标准：

1.具有独立法人资格 ，，，，，，，产权关系明晰；；；；；；；

2.提供财务资料真实、完整、有效；；；；；；；

3.资产负债率在70%以下；；；；；；；

4.在银行等金融机构没有不良信用记录；；；；；；；

5.没有其他较大的风险。。。。。。。

（三）需提交股东会审议的对外担保事项：

1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ，，，，，，，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；；；；；；；

2.公司的对外担保总额 ，，，，，，，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；；；；；；；

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；；；；；；；

4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；；；；；；；

5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。。。。。。。

第一百八十一条　公司分配当年税后利润时 ，，，，，，，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。。。。。。。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的 ，，，，，，，可以不再提取。。。。。。。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 ，，，，，，，在依照前款规定提取法定公积金之前 ，，，，，，，应当先用当年利润弥补亏损。。。。。。。

公司从税后利润中提取法定公积金后 ，，，，，，，经股东会决议 ，，，，，，，还可以从税后利润中提取任意公积金。。。。。。。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ，，，，，，，按照股东持有的股份比例分配 ，，，，，，，但本章程规定不按持股比例分配的除外。。。。。。。

股东会违反前款规定 ，，，，，，，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的 ，，，，，，，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；；；；；；；给公司造成损失的 ，，，，，，，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。。。。。。。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。。。。。。。

第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。。。。。。。

公积金弥补公司亏损 ，，，，，，，先使用任意公积金和法定公积金；；；；；；；仍不能弥补的 ，，，，，，，可以按照规定使用资本公积金。。。。。。。

法定公积金转为增加注册资本时 ，，，，，，，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。。。。。。。

第一百八十三条  公司股东会对利润分配方案作出决议后 ，，，，，，，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后 ，，，，，，，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。。。。。。。

第一百八十四条  公司利润分配办法：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司应积极实施连续、合理、稳定的股利分配政策 ，，，，，，，综合考虑杏鑫娱乐者的合理杏鑫娱乐回报和公司的可持续发展；；；；；；；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下 ，，，，，，，保持利润分配政策的连续性、合理性和稳定性 ，，，，，，，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；；；；；；；公司优先采用现金分红的利润分配方式；；；；；；；充分听取和考虑股东特别是中小股东的要求；；；；；；；充分考虑货币政策环境。。。。。。。

（二）公司利润分配的具体政策

1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。。。。。。。公司具备现金分红条件的 ，，，，，，，应当采用现金分红进行利润分配。。。。。。。现金股利政策目标为剩余股利。。。。。。。

2.利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下 ，，，，，，，原则上每年度进行利润分配；；；；；；；公司可以进行中期现金分红。。。。。。。

3.现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正 ，，，，，，，现金流充裕的情况下 ，，，，，，，可采取现金方式分配股利 ，，，，，，，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。。。。。。。

4.存在下述情况之一时 ，，，，，，，公司当年可以不进行现金分红：

（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。。。。。。。

（2）公司存在重大杏鑫娱乐计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。。。。。。。重大杏鑫娱乐计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外杏鑫娱乐、收购资产、重大杏鑫娱乐项目建设和项目维护等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。。。。。。。

（3）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。。。。。。。

（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。。。。。。。

5.公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好 ，，，，，，，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时 ，，，，，，，可以在满足上述现金分红的条件下 ，，，，，，，提出股票股利分配预案。。。。。。。

6.股票股利分配可以单独实施 ，，，，，，，也可以结合现金分红同时实施。。。。。。。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素 ，，，，，，，区分下列情形 ，，，，，，，提出差异化的现金与股票相结合方式分配股利的分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 ，，，，，，，进行利润分配时 ，，，，，，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；；；；；；；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 ，，，，，，，进行利润分配时 ，，，，，，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；；；；；；；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 ，，，，，，，进行利润分配时 ，，，，，，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；；；；；；；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的 ，，，，，，，可以按照前述（3）情况处理。。。。。。。

（三）公司利润分配方案制定的审议程序

1.公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案 ，，，，，，，公司董事会在利润分配方案论证过程中 ，，，，，，，需与独立董事充分讨论 ，，，，，，，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 ，，，，，，，形成利润分配预案。。。。。。。公司董事会应当对公司利润分配预案进行审议 ，，，，，，，并经半数以上董事表决通过。。。。。。。董事会通过利润分配预案后 ，，，，，，，利润分配预案需提交公司股东会审议 ，，，，，，，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。。。。。。。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的 ，，，，，，，有权发表独立意见。。。。。。。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的 ，，，，，，，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。。。。。。。

2.股东会对现金分红具体方案进行审议时 ，，，，，，，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ，，，，，，，充分听取中小股东的意见和诉求 ，，，，，，，并及时答复中小股东关心的问题。。。。。。。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时 ，，，，，，，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。。。。。。。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。。。。。。。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。。。。。。。

3.公司因本条第（二）款第4条规定的特殊情况而不进行现金分红时 ，，，，，，，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及计划进行专项说明 ，，，，，，，经独立董事专门会议审核后提交股东会审议。。。。。。。

（四）公司利润分配政策的变更

1.如遇到自然灾害等不可抗力 ，，，，，，，并对公司生产经营造成重大影响 ，，，，，，，或公司自身经营状况发生重大变化时 ，，，，，，，公司可对利润分配政策进行调整。。。。。。。公司调整利润分配政策 ，，，，，，，必须由董事会作出专题讨论 ，，，，，，，详细论证说明理由 ，，，，，，，并将书面论证报告提交独立董事专门会议审核后 ，，，，，，，提交股东会特别决议通过。。。。。。。经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后才能生效。。。。。。。

2.调整后的利润分配政策应以股东权益保�；；；；；；の龇⒌� ，，，，，，，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定 ，，，，，，，由独立董事专门会议进行审核后提交股东会审议。。。。。。。


第二节　内部审计

第一百八十五条 公司实行内部审计制度 ，，，，，，，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。。。。。。。

公司内部审计制度经董事会批准后实施 ，，，，，，，并对外披露。。。。。。。

第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。。。。。。。

第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责。。。。。。。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中 ，，，，，，，应当接受审计委员会的监督指导。。。。。。。内部审计机构发现相关重大问题或者线索 ，，，，，，，应当立即向审计委员会直接报告。。。。。。。

第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。。。。。。。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料 ，，，，，，，出具年度内部控制评价报告。。。。。。。

第一百八十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时 ，，，，，，，内部审计机构应积极配合 ，，，，，，，提供必要的支持和协作。。。。。。。

第一百九十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。。。。。。。


第三节　会计师事务所的聘任

第一百九十一条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 ，，，，，，，聘期一年 ，，，，，，，可以续聘。。。。。。。

第一百九十二条　公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定 ，，，，，，，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。。。。。。。

第一百九十三条　公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 ，，，，，，，不得拒绝、隐匿、谎报。。。。。。。

第一百九十四条　会计师事务所的审计费用由股东会决定。。。。。。。

第一百九十五条　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 ，，，，，，，提前30天通知会计师事务所 ，，，，，，，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时 ，，，，，，，允许会计师事务所陈述意见。。。。。。。

会计师事务所提出辞聘的 ，，，，，，，应当向股东会说明公司有无不当情形。。。。。。。


第九章  通知和公告

第一节  通 知

第一百九十六条　公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；；；；；；；

（二）以邮件方式送出；；；；；；；

（三）以公告方式进行；；；；；；；

（四）本章程规定的其他形式。。。。。。。

第一百九十七条　公司发出的通知 ，，，，，，，以公告方式进行的 ，，，，，，，一经公告 ，，，，，，，视为所有相关人员收到通知。。。。。。。

第一百九十八条　公司召开股东会的会议通知 ，，，，，，，以公告方式进行。。。。。。。

第一百九十九条　公司召开董事会的会议通知 ，，，，，，，以专人送达、电话、邮件（包括电子邮件）或其他通讯方式进行。。。。。。。

第二百条　公司通知以专人送出的 ，，，，，，，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，，，，，，，被送达人签收日期为送达日期；；；；；；；公司通知以邮件送出的 ，，，，，，，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；；；；；；；公司通知以公告方式送出的 ，，，，，，，第一次公告刊登日为送达日期。。。。。。。

第二百零一条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知 ，，，，，，，会议及会议作出的决议并不因此无效。。。。。。。


第二节　公 告

第二百零二条　公司指定符合中国证监会规定条件的报刊和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。。。。。。。

第二百零三条  公司应当严格按照法律、法规的规定及时将应当披露的信息向股东及社会公众进行披露。。。。。。。不得提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告 ，，，，，，，不得对应当披露的其他重要信息不按照规定进行披露。。。。。。。

公司如发生上述情形时 ，，，，，，，知情的公司董事、高级管理人员应及时告知公司董事会予以纠正 ，，，，，，，有过错的董事、高级管理人员应承担相应的责任。。。。。。。

第二百零四条  建立公司重大信息内部报告制度 ，，，，，，，按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告。。。。。。。本章程所称重大信息是指可能对公司股票价格产生重大影响 ，，，，，，，而杏鑫娱乐者尚未得知的信息 ，，，，，，，包括公司的经营方针和经营范围的重大变化；；；；；；；重大杏鑫娱乐行为和重大的购置财产的决定；；；；；；；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人 ，，，，，，，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；；；；；；；涉及公司的重大诉讼、仲裁；；；；；；；资产被查封、扣押、冻结等其他重大信息。。。。。。。

公司各部门及所属公司根据本章程制定相关实施细则 ，，，，，，，报公司备案。。。。。。。

第二百零五条  公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前 ，，，，，，，对该信息负有保密的义务 ，，，，，，，不得泄露公司的内幕信息 ，，，，，，，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。。。。。。。对泄露信息、违规交易所得的财产公司依法予以收缴 ，，，，，，，责令赔偿损失 ，，，，，，，并给予相关人员解聘、罢免的处分；；；；；；；情节严重的移交司法机关处理。。。。。。。


第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

第二百零六条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。。。。。。。

一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，，，，，，，被吸收的公司解散。。。。。。。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 ，，，，，，，合并各方解散。。。。。。。

第二百零七条　公司合并 ，，，，，，，应当由合并各方签订合并协议 ，，，，，，，并编制资产负债表及财产清单。。。。。。。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人 ，，，，，，，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。。。。。。。债权人自接到通知书之日起30日内 ，，，，，，，未接到通知书的自公告之日起45日内 ，，，，，，，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。。。。。。。

第二百零八条　公司合并时 ，，，，，，，合并各方的债权、债务 ，，，，，，，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。。。。。。。

第二百零九条　公司分立 ，，，，，，，其财产作相应的分割。。。。。。。

公司分立 ，，，，，，，应当编制资产负债表及财产清单。。。。。。。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人 ，，，，，，，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。。。。。。。

第二百一十条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。。。。。。。但是 ，，，，，，，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。。。。。。。

第二百一十一条　公司需要减少注册资本时 ，，，，，，，必须编制资产负债表及财产清单。。。。。。。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 ，，，，，，，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。。。。。。。债权人自接到通知书之日起30日内 ，，，，，，，未接到通知书的自公告之日起45日内 ，，，，，，，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。。。。。。。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。。。。。。。

公司减少注册资本 ，，，，，，，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份 ，，，，，，，法律或者本章程另有规定的除外。。。。。。。

第二百一十二条　公司依照本章程第一百八十二条第二款的规定弥补亏损后 ，，，，，，，仍有亏损的 ，，，，，，，可以减少注册资本弥补亏损。。。。。。。减少注册资本弥补亏损的 ，，，，，，，公司不得向股东分配 ，，，，，，，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。。。。。。。

依照前款规定减少注册资本的 ，，，，，，，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定 ，，，，，，，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。。。。。。。

公司依照前两款的规定减少注册资本后 ，，，，，，，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前 ，，，，，，，不得分配利润。。。。。。。

第二百一十三条　违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的 ，，，，，，，股东应当退还其收到的资金 ，，，，，，，减免股东出资的应当恢复原状；；；；；；；给公司造成损失的 ，，，，，，，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。。。。。。。

第二百一十四条　公司为增加注册资本发行新股时 ，，，，，，，股东不享有优先认购权 ，，，，，，，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。。。。。。。

第二百一十五条　公司合并或者分立 ，，，，，，，登记事项发生变更的 ，，，，，，，应当依法向公司登记机关办理变更登记；；；；；；；公司解散的 ，，，，，，，应当依法办理公司注销登记；；；；；；；设立新公司的 ，，，，，，，应当依法办理公司设立登记。。。。。。。

公司增加或者减少注册资本 ，，，，，，，应当依法向公司登记机关办理变更登记。。。。。。。

第二节　解散和清算

第二百一十六条　公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；；；；；；；

（二）股东会决议解散；；；；；；；

（三）因公司合并或者分立需要解散；；；；；；；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；；；；；；；

（五）公司经营管理发生严重困难 ，，，，，，，继续存续会使股东利益受到重大损失 ，，，，，，，通过其他途径不能解决的 ，，，，，，，持有公司全部股东表决权10%以上的股东 ，，，，，，，可以请求人民法院解散公司。。。。。。。

公司出现前款规定的解散事由 ，，，，，，，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。。。。。。。

第二百一十七条　公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的 ，，，，，，，可以通过修改本章程而存续。。。。。。。

依照前款规定修改本章程 ，，，，，，，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。。。。。。。

第二百一十八条　公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的 ，，，，，，，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组 ，，，，，，，开始清算。。。。。。。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。。。。。。。逾期不成立清算组进行清算的 ，，，，，，，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。。。。。。。

第二百一十九条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产 ，，，，，，，分别编制资产负债表和财产清单；；；；；；；

（二）通知、公告债权人；；；；；；；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；；；；；；；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；；；；；；；

（五）清理债权、债务；；；；；；；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；；；；；；；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。。。。。。。

第二百二十条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人 ，，，，，，，并于60日内在符合中国证监会规定条件的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。。。。。。。债权人应当自接到通知书之日起30日内 ，，，，，，，未接到通知书的自公告之日起45日内 ，，，，，，，向清算组申报其债权。。。。。。。

债权人申报债权 ，，，，，，，应当说明债权的有关事项 ，，，，，，，并提供证明材料。。。。。。。清算组应当对债权进行登记。。。。。。。

在申报债权期间 ，，，，，，，清算组不得对债权人进行清偿。。。。。。。

第二百二十一条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 ，，，，，，，应当制定清算方案 ，，，，，，，并报股东会或者人民法院确认。。。。。。。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金 ，，，，，，，缴纳所欠税款 ，，，，，，，清偿公司债务后的剩余财产 ，，，，，，，按照股东持有的股份比例分配。。。。。。。

清算期间 ，，，，，，，公司存续 ，，，，，，，但不能开展与清算无关的经营活动。。。。。。。公司财产在未按前款规定清偿前 ，，，，，，，将不会分配给股东。。。。。。。

第二百二十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 ，，，，，，，发现公司财产不足清偿债务的 ，，，，，，，应当依法向人民法院申请宣告破产。。。。。。。

公司经人民法院裁定宣告破产后 ，，，，，，，清算组应当将清算事务移交给人民法院。。。。。。。

第二百二十三条　公司清算结束后 ，，，，，，，清算组应当制作清算报告 ，，，，，，，报股东会或者人民法院确认 ，，，，，，，并报送公司登记机关 ，，，，，，，申请注销公司登记 ，，，，，，，公告公司终止。。。。。。。

第二百二十四条　清算组成员应当忠于职守 ，，，，，，，依法履行清算义务。。。。。。。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ，，，，，，，不得侵占公司财产。。。。。。。

清算组成员怠于履行清算职责 ，，，，，，，给公司造成损失的 ，，，，，，，应当承担赔偿责任；；；；；；；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 ，，，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。。

第二百二十五条　公司被依法宣告破产的 ，，，，，，，依照有关企业破产的法律实施破产清算。。。。。。。


第十一章　修改章程

第二百二十六条　有下列情形之一的 ，，，，，，，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后 ，，，，，，，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；；；；；；；

（二）公司的情况发生变化 ，，，，，，，与章程记载的事项不一致；；；；；；；

（三）股东会决定修改章程。。。。。。。

第二百二十七条　股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 ，，，，，，，须报主管机关批准；；；；；；；涉及公司登记事项的 ，，，，，，，依法办理变更登记。。。。。。。

第二百二十八条　董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。。。。。。。

第二百二十九条　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息 ，，，，，，，按规定予以公告。。。。。。。


第十二章　附 则

第二百三十条　释义

（一）控股股东 ，，，，，，，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；；；；；；；或者持有股份的比例虽然未超过50% ，，，，，，，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。。。。。。。

（二）实际控制人 ，，，，，，，是指通过杏鑫娱乐关系、协议或者其他安排 ，，，，，，， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。。。。。。。

（三）关联关系 ，，，，，，，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系 ，，，，，，，以及可能导致公司利益转移的其他关系。。。。。。。但是 ，，，，，，，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。。。。。。。

第二百三十一条　董事会可依照章程的规定 ，，，，，，，制订章程细则。。。。。。。章程细则不得与章程的规定相抵触。。。。。。。

第二百三十二条　本章程以中文书写 ，，，，，，，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时 ，，，，，，，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。。。。。。。

第二百三十三条　本章程所称“以上”“以内”“以下” ，，，，，，，都含本数；；；；；；；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。。。。。。。

第二百三十四条　本章程由公司董事会负责解释。。。。。。。

第二百三十五条　本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。。。。。。。

第二百三十六条  本章程自股东会审议通过之日起实施。。。。。。。


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